证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2018-047

深圳市长亮科技股份有限公司

关于与控股股东共同设立合伙企业并向合伙企业转让上海明大保险经纪有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需提交股东大会审议。

4、本次投资设立合伙企业的资金为公司自有资金，新设立的合伙企业具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能存在投资失败、投资亏损的风险。

一、交易概述

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）拟与控股股东王长春先生分别出资5,400万元、6,600万元，共同设立深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保明投资”），公司作为有限合伙人，王长春先生作为普通合伙人兼执行事务合伙人。同时，公司拟以6,100万元人民币的价格向新设立的合伙企业转让上海明大保险经纪有限公司（简称“上海明大”）100%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司已于2018年6月4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于与控股股东共同设立合伙企业并受让上海明大100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王长春先生回避表决，公司独立董事对此次交易发表了明确同意的独立意见。

王长春先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：王长春

2、住所：广东省深圳市南山区*******

王长春先生担任公司董事长一职，截至2018年6月4日持有公司股份53,528,900股，占公司总股本的17.88%，合伙企业，为公司关联自然人。

三、新设合伙企业的基本情况

（一）合伙企业的基本情况

1、企业名称：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）；

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园一区2栋A座5层；

3、普通合伙人兼执行事务合伙人：王长春；

4、合伙企业规模：人民币12,000万元；

5、经营范围：产业投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）。

6、认缴出资情况

序号   名称   认缴出资金额（万元）   出资比例   合伙人类型  
1   王长春   6600   55%   普通合伙人  
2   长亮科技   5400   45%   有限合伙人  

上述信息应以工商登记为准。

王长春先生为长亮科技控股股东、实际控制人，同时，王长春先生持有保明投资55%的份额，保明投资属于长亮科技的关联法人。

（二）合伙协议的主要内容

1、存续期

合伙期限为 5年。经合伙人会议有效决议，合伙期限可以提前终止或延长。

2、投资范围

合伙企业筹集的资金仅限于通过增资或购买的方式而获得上海明大保险经纪有限公司（包括其变更而成的主体）的股权以及日常运营事项，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向上海明大以外的企事业单位投资。

3、出资安排

合伙人分期缴纳对合伙企业的出资，私募基金，具体为：

（1）首期实缴

在长亮科技向合伙企业转让上海明大100%股权、并依照协议合伙企业发生了股权转让款支付义务后10日内，合伙人同比完成本期实缴，具体情况如下：

序

号   合伙人   认缴出资额（万元）   首期实缴额（万

元）  
1   王长春   6,600   3,410  
2   长亮科技   5,400   2,790  
  合计   12,000   6,200  

（2）后期实缴

首期实缴完成后，各合伙人根据合伙企业经营的实际需要、且在合伙企业经营期限届满前完成剩余认缴出资的实缴。

4、利润分配、亏损分担方式

（1）合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

（2）合伙企业的亏损由普通合伙人优先承担，只有普通合伙人全部亏完认缴出资额后才轮到有限合伙人开始承担。

5、入伙与退伙

（1）新合伙人入伙，经全体合伙人出资额过半数同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。其中：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）有限合伙人退伙的，有限合伙人获得的最低合伙企业退回的财产应不低于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“最低退回额”）：有限合伙人对合伙企业的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益。如合伙企业实际退回有限合伙人的财产低于最低退回额的，普通合伙人应补足差额。

（3）合伙人转让其持有的合伙企业财产份额的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。

6、合伙企业的解散与清算

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的下述约定进行分配。

对于合伙企业的前述剩余财产，有限合伙人有权优先于普通合伙人取得相当于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“优先清算额”）：有限合伙人对合伙企业的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益。

如合伙企业向有限合伙人支付优先清算额后尚有剩余财产的，则分配给普通合伙人直至其投资本金减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益的余额全部清偿完毕。如合伙企业对普通合伙人该余额清偿完毕后尚有剩余财产的，则对于剩余的部分，按照合伙人的实缴出资比例分配。

如有限合伙人清算所获得的分配金额低于优先清算额的，则普通合伙人应向有限合伙人补足差额。

四、合伙企业受让上海明大100%的基本情况

1、交易标的基本信息

（1）公司名称：上海明大保险经纪有限公司

（2）统一社会信用代码：91310115669394187Y

（3）住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1206室

（4）公司类型：有限责任公司

（5）法定代表人：安震峰

（6）注册资本：人民币5000.00万元

（7）经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务情况：

（单位：元）   2018年4月30日   2017年12月31日  
营业收入   1,216,331.05   562,989.89  
净利润   -3,021,200.61   -5,777,617.94  
总资产   41,861,586.81   44,335,317.42  
净资产   41,035,110.68   44,078,020.68  

（以上财务数据未经审计）

（9）股东情况：

名称   出资金额（万元）   出资比例  
深圳市长亮科技股份有限公司   5,000   100%  
合计   5,000   100%  

2、定价依据

公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司，根据评估报告（沪众评报字2018第0200号），以2017年12月31日为评估基准日，经采用收益法评估，上海明大的全部权益价值为人民币6,011万元。公司在参考收购上海明大时的交易价格人民币2,100万元，以及上海明大最近一次增资人民币4,000万元的基础上， 经双方协商本次交易的股权转让总价款为人民币6,100万元。

3、股权转让协议的主要内容

甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

乙方：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）

（1）甲方将其持有标的公司的100 %的股权，作价 6,100万元出售给乙方；以上价格均为含税价格。

（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

（3）受让方应于本协议签订之日起60日内，向出让方付清全部股权转让价款。

五、交易目的及对公司的影响以及存在的风险

（一）交易目的

公司收购上海明大至今，上海明大经营业务发展缓慢，一直处于亏损状态，截至2018年4月30日账面净资产仅为4,103.51万元。鉴于上海明大尚在培育期，仍需要大量的资本投入，决定引入控股股东共同设立合伙企业作为管理平台，借助控股股东的资本实力促进其业务发展，使其获取更灵活的发展空间。同时，金融注册，通过本次股权转让降低了公司投资风险，有利于公司现有主营业务的发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、公司本次共同投资成立合伙企业使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

2、公司本次向合伙企业转让上海明大100%股权有利于公司专注主营业务的发展，股权转让遵循自愿、公开、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次转让后上海明大将不再纳入公司合并报表范围。

（三）本次交易存在的风险

1、新设立的合伙企业具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败、亏损等不能实现预期效益的风险。

2、本次向新成立的合伙企业转让上海明大100%股权，需要等待合伙企业工商注册完成之后方可签署交易协议并、付款与交割，在时间上具有不确定性风险。

六、本年度与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

公司已于2018年6月4日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关联交易的议案》和《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司与控股股东王长春先生分别出资人民币700万元、1,800万元对趣投保进行增资；以及王长春先生单独出资人民币750万元对银户通进行增资。本次，公司与控股股东王长春先生分别出资5,400万元、6,600万元共同设立保明投资，公司与王长春先生自2018年年初至今的累计关联交易金额为人民币15,250万元。

此外，本公司拟以6,100万元人民币的价格向保明投资转让上海明大100%的股权，除本次股权转让以外，公司与保明投资自2018年年初至今未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易进行了认真审查，基于独立判断，认为本次关联交易是公司与关联方共同设立合伙企业，并向合伙企业转让上海明大保险经纪有限公司100%的股权，同时，由公司实际控制人王长春先生为公司该合伙企业合伙人普通合伙人。公司作为有限合伙人，可以结合合伙企业的财务情况，有权在合伙企业存续的任意时间，要求普通合伙人回购其所持合伙企业的全部出资份额，回购价格按照市场化原则公允定价、且不低于按照如下方式计算所得的现金或等价资产（“最低回购价”）：有限合伙人对合伙企业的投资本金，减去出资期间已分配的投资本金、以及减去已获得的投资收益。不存在损害公司全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该关联交易事项，同意将本事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为，本次关联交易是公司与关联方王长春先生共同设立合伙企业，同时公司向该合伙企业转让上海明大保险经纪有限公司（以下称“上海明大”）100%的股权，转让价格为人民币6100万元。该合伙企业设立的主要目的就是用来作为上海明大的持股平台。上海明大是公司2018年8月收购的传统保险经纪企业，属于公司一个新的业务范围，目前急需要大量的资金投入，且盈利前景不明朗。为了避免不必要的经营风险，保持一定的现金流，公司将上海明大股权转由新设立的合伙企业持有，公司通过合伙企业间接持有上海明大45%的股份。一来可以减少经营风险，二来，如果上海明大经营效果较好，公司也能分享到收益，且不会承担投资亏损。经过上海众华资产评估有限公司评估，上海明大2017年12月31日的资产评估价值为人民币6011万元，本次交易价格经双方商定为人民币6100万元。本次转让上海明大股权不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。全体独立董事同意该议案的相关内容。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定。

八、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司上述与控股股东共同设立合伙企业并向合伙企业转让上海明大100%股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，不存在损害公司和全体股东权益的情形，金融企业，不会对公司的生产经营产生不利影响。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

九、其他

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议。

2、第三届监事会第十七次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会相关事项的独立意见。

5、股权转让协议。

6、招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司与控股股东共同设立合伙企业并向合伙企业转让上海明大100%股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

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