国泰君安证券股份有限公司

关于万控智造股份有限公司

对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

万控智造股份有限公司于2022年8月15日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。公司拟与温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州云涌”）共同出资设立子公司浙江万榕信息技术有限责任公司，公司以现金出资510万元，持股比例为51%，温州云涌以现金出资490万，持股比例为49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与温州云涌不存在关联交易。

二、关联关系基本情况

温州云涌的执行事务合伙人木信德系公司副董事长，为公司实际控制人之一，温州云涌系由公司关联自然人直接控制的法人，其基本情况如下：

（一）企业名称：温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91330382MABX206G76

（三）执行事务合伙人：木信德

（四）类型：有限合伙企业

（五）成立日期：2022年8月5日

（六）经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

温州云涌与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，且资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：浙江万榕信息技术有限责任公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）法定代表人：木信德

（四）注册资本：1000万元

（五）经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（六）股权结构

股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式

万控智造股份有限公司 510.00 51.00% 货币

温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙） 490.00 49.00% 货币

合计 1,000.00 100.00% -

以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

本次投资以货币形式出资，资金来源均为出资方的自有资金。

四、交易的定价依据

本次交易经各方协商一致同意，依照市场规则进行，各方均以货币出资新设公司，每1元出资额的认购价格为1元，同股同价，符合《公司法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：万控智造股份有限公司

乙方：温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商，就共同投资设立浙江万榕信息技术有限责任公司（暂定名，以工商预核准名称为准，以下简称“公司”或“新公司”），达成本协议。

（二）拟投资设立公司名称：浙江万榕信息技术有限责任公司（暂定名，以工商部门预核准名称为准）。

（三）公司的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，股权投资，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以工商部门最终核准的经营范围为准）。

（四）公司的注册资本为1000万元。其中，甲方以货币出资，认缴公司注册资本510万元，占公司注册资本的51%，并于2022年12月31日前缴足；乙方以货币出资，认缴公司注册资本490万元，占公司注册资本的49%，并于2022年12月31日前缴足。

各方应当按期足额缴纳的各自所认缴的出资额。不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。

（五）股东会为公司最高权决策机构，由全体股东共同组成，享受公司章程规定的职权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（六）公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方委派。执行董事对股东大会负责，依照法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

（七）公司不设监事会，设监事1名。

（八）公司设总经理1名，由执行董事聘任或解聘。

（九）公司法定代表人由执行董事担任。

（十）对双方及其关联方与公司之间发生的构成关联交易的事项，双方承诺其自身及其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与公司进行交易，依法签订交易协议，并依据适用法律和公司章程的规定履行决策程序。双方承诺其自身及其关联方将不实施非必需的关联交易，不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当、不合理的义务。

（十一）与公司业务与经营有关的知识产权（包括公司委托各方或其关联方设计的产品）除用于公司的业务或活动外，未经公司许可，甲乙双方及其关联方不得以任何方式使用、利用或允许他人使用、利用公司所有、拥有或使用的商标、技术、著作权、技术秘密等。

（十二）未经甲乙双方事先书面同意，任何一方不得从事或投资与公司及其控股股东业务构成竞争或潜在竞争的业务或主体。如果前述股东为法人股东的，则该法人股东及其创始自然人股东、核心管理层均应履行本协议项下关于竞业禁止的义务，而不能以任何方式规避该等竞业禁止义务，使得公司的利益受到损害。

（十三）甲乙双方应公司业务涉及的信息保密，上述信息包括但不限于公司、公司直接或间接投资的子公司及其它关联方的管理方式、技术、专有技术、客户名单、销售和市场计划、财务事宜等信息（以下统称“保密信息”）。除非本协议中明确许可，否则协议任何一方均不得为除公司的经营需要和目的以外的原因而使用或向任何实体或第三方透露上述保密信息之任何部分，但依照管辖法院的命令、或相关有权机关、证券交易所的强制规定必须披露的除外。协议各方应采取必要的措施以防止第三方以任何方式获取或使用保密信息。

本协议各方对前款项下的保密义务应持续有效，但对非因任何一方违反其保密义务而为公众所知的任何信息，不再适用该保密义务。

（十四）本协议持续有效直到按本条的规定终止。

在以下情况下，持股减持，本协议应终止：

（1）本协议各方书面同意；

（2）公司未能设立，或经股东同意，公司歇业或解散等。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次投资设立子公司是基于公司的整体发展规划，公司作为电气机柜行业的领先企业，具备完善的数字化体系、行业方案数据积累及产业链位置等优势，建设以行业数据和服务为核心的产业信息平台，股权分红，有利于推动公司向“产品+行业数据服务”模式转型，连通内外部数字化，提升公司经营效率，股权转让，为客户提供更多增值服务。长远来看，致力于打造行业产品数据中心和共享服务为核心的产业互联网平台，有利于提升公司产业链地位，为公司高质量可持续发展提供支撑。

本次交易遵循自愿平等、公平公正的原则开展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次投资设立子公司事项尚需经市场监管管理部门审批，在未来实际经营中，新设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年8月15日，公司第二届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，董事木晓东先生、木信德先生及林道益先生与所议事项具有关联关系或利害关系，对于该议案回避表决。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司拟与关联方共同投资设立子公司打造行业数据和服务平台，旨在充分发挥和利用双方的技术及资源优势，推动行业数字化发展，这与公司整体的发展规划相符，有利于完善公司在配电开关控制设备领域的业务布局，挖掘新的盈利增长点。本次交易公平公正，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。

2、独立意见

本次投资设立子公司围绕着拓宽公司主营业务开展，凭借公司在电气机柜领域的领先优势及长期积累，打造行业数据和服务平台，促进公司与客户的联系，有利于增强公司在行业内的影响力，进一步提升核心优势。本次投资设立子公司不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

关联董事在表决时进行了回避，董事会在审议上述议案的过程，能够严格遵守相应法律法规及《公司章程》规定的条件和程序，表决程序合法、有效。

（三）监事会审议情况

2022年8月15日，公司第二届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。监事会认为，拟新设子公司与公司主营业务紧密相关，与公司未来业务发展方向一致，有利于充分发挥公司在产业链中的优势位置，赋能公司业务发展。本次交易遵循了平等互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司或是其他股东利益的情形。

八、中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：万控智造本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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