资管产品或信托能否以及如何充当持股平台？

引言：从“三类股东”到顶层设计的思维跃迁

在加喜财税深耕股权架构这十年，我见过太多老板在上市前的临门一脚，因为持股平台的不合规而焦头烂额。每当有客户满脸期待地问我：“陈老师，我想搞个信托或者资管计划来持股，是不是就能既隐蔽又能节税？”我总是先给他们泼一盆冷水，再递上一杯热茶。这个话题，不仅关乎合规的生死线，更是一场关于法律、税务与控制权的精密博弈。很多人把资管产品或信托持股简单理解为“避税港”或“马甲”，但在监管日益趋严的当下，这种观念极其危险。尤其是对于准备冲击资本市场的中大型企业而言，持股平台的搭建早已不是简单的持股，而是关乎企业顶层设计的核心环节。我们需要拨开迷雾，从底层逻辑上审视：资管产品或信托，到底能不能充当持股平台？如果行，又该如何行？今天，我就结合这十年来在加喜财税遇到的实操案例，和大家掏心窝子地聊聊这个话题。

法律身份与适格性

我们得从根子上搞清楚，资管产品和信托在法律上到底是个什么“东西”。在中国现行的法律框架下，契约型基金、资产管理计划以及信托计划，它们都有一个共同的特点，就是不具备“法人资格”。这就好比一个人只有身份证但没有户口本，在很多需要以独立主体身份办事的场合，它会遇到麻烦。在《公司法》的语境下，股东通常是自然人或法人，而这些资管产品属于“契约型”组织，它们在工商登记系统中往往只能体现为其背后的管理人（比如券商或信托公司），这在法律上会产生一种“代持”的假象。这就引出了一个著名的“三类股东”问题。过去几年，证监会对于新三板挂牌企业以及IPO申请企业中存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情况，审核口径是非常严格的。监管层的核心担忧在于这类股东背后的出资人众多，股权结构不透明，容易滋生利益输送或股权纠纷。

虽然近年来监管政策有所松动，对于满足一定条件的“三类股东”开始予以认可，但门槛依然很高。例如，要求这些资管产品已经纳入金融监管部门的有效监管，且能够穿透核查到最终的出资人。我在加喜财税服务过的一家准备创业板上市的科技企业，早在三年前就引入了一个信托计划作为战略投资者。结果在报材料时，被监管机构反复问询，要求我们穿透核查该信托计划背后的几百名受益人，证明其中不存在违规的资金池或利益相关方。那段时间，团队为了整理几百页的穿透核查报告，几乎通宵达旦。从法律身份上看，资管产品和信托可以持有公司股权，但若想作为企业稳定的持股平台，尤其是对于有上市计划的企业，必须通过严格的适格性审查。如果你的企业只是想做个简单的财务投资，尚未有明确的上市规划，那么灵活性会高很多；但一旦踏上资本化的道路，这就是一道必须提前跨越的门槛。

不仅如此，我们还要考虑到《合伙企业法》与《信托法》的衔接问题。目前，更主流的持股平台架构是有限合伙企业，因为GP（普通合伙人）拥有控制权，LP（有限合伙人）享受收益，且在税务上通常被视为“透明体”，仅在一层纳税。相比之下，资管产品和信托在作为持股平台时，其法律主体的缺失导致在行使股东权利时，必须由管理人代为行使。这就会产生一个法律风险点：管理人的意志是否完全委托人的意志一致？在加喜财税的实操经验中，我们往往建议客户，如果必须使用信托架构，尽量选择那些具有主动管理能力、且在法律文本中对股东权利行使有详细约定的受托人，而不是仅仅将其作为一个消极的资金通道。毕竟，在法律层面，只有把权责理顺了，持股平台才能稳如泰山。

税务穿透与实质重于形式

聊完法律，咱们必须得算算账。税务，是所有股权架构设计中绕不开的“痛点”。很多老板钟情于资管产品或信托，一个重要的原因是听说它们可以“避税”。但我要提醒大家，税务筹划绝不是简单的逃税，而是对规则的精准运用。目前，根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等文件，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人作为纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。这意味着，如果资管产品持有标的公司的股权并取得分红，或者转让股权取得收益，这部分收益在资管产品层面是可能涉及增值税的。虽然分红目前属于不征收增值税的范畴，但股权转让差价收入是否需要缴纳增值税，在业界一直存在争议，各地税务机关的执行口径也不尽相同。这种不确定性，本身就是一个巨大的潜在税务风险。

再来看看所得税。对于信托而言，根据目前的税法规定，信托并不是所得税的纳税主体，遵循“导管”原则，即税收由受益人承担。但在实际操作中，如果信托计划长期持有股权且不进行分配，税务机关可能会依据“经济实质法”对信托进行征税。在加喜财税处理的过往案例中，就曾遇到一个家族信托持有境内公司股权的情况。由于信托设在境外，且涉及复杂的跨境税务安排，当地税务局对其“实际受益人”认定非常谨慎，要求提供详尽的税收居民身份证明，以防止利用信托架构进行逃避税。对于资管产品，如果是契约型基金，个人的投资收益通常按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。这里存在一个双重征税的风险：如果资管产品层面被征收了增值税，那么分配给投资人时，投资人是否还能全额作为税后收益处理？这往往取决于资管合同的约定，很多资管合同会明确税收由资产承担，这实际上会摊薄投资人的最终收益。

我们必须要强调“税务居民”的概念。 在搭建跨境持股平台时，如果利用离岸信托持有境内公司股权，必须注意CRS（共同申报准则）下的金融账户涉税信息交换。现在全球税务透明度越来越高，想通过信托把资产“藏”起来已经不太现实。比如，我们曾协助一家民营制造业老板调整架构，他原本想通过开曼信托持有BVI公司，再回流到国内。经过我们加喜财税团队的详细测算，发现虽然架构搭建成本能接受，但每年面临的信息申报维护成本以及潜在的税务认定风险，远远超出了其预期带来的收益。最终，我们建议他回归到有限合伙架构，虽然少了点神秘感，但税务链条清晰，确定性最强。在考虑税务成本时，不能只看名义税率，还要把合规成本、稽查风险以及政策变动的不确定性都算进去。

表决权委托与控制权

作为一位股权架构师，我常跟客户说：股权不仅仅是分钱的权利，更是掌控公司的权杖。当使用资管产品或信托作为持股平台时，最大的挑战之一就是如何保证实际控制人能牢牢掌握表决权。在传统的有限合伙架构中，GP天然拥有执行事务权，控制权非常清晰。但在信托或资管计划中，名义上的股东是管理人或受托人，法律上的权利归属与他们直接挂钩。如果信托合同或资管合同中没有非常完善的“表决权委托”条款，那么一旦出现分歧，实际出资人可能面临“有钱拿不了事”的窘境。这在加喜财税经手的二次重组项目中屡见不鲜，很多早期设立的信托架构，因为没有明确约定投票权的行使方式，导致企业在引入新投资人时，原老板在股东会上说话不算数，内耗严重。

这就要求我们在设计架构时，必须在法律文件上下足功夫。通常的做法是，在信托设立时，委托人（实际控制人）与受托人签署详细的《表决权委托协议》，明确规定受托人在行使股东投票权时，必须无条件服从委托人的指令，或者设立保护人机制，赋予保护人（通常是委托人本人或其信任的亲信）更换受托人、否决重大事项的权利。我印象特别深的一个案例是，一家医疗企业的创始人，他利用家族信托持有关键核心技术公司的股权，但他非常担心未来家族成员内部斗争导致公司失控。于是，我们在架构设计中引入了“私人信托公司”（PTC）的概念，虽然落地在海外，但通过董事会的构成设计，确保了创始人在生前及生后很长一段时间内，依然能对公司战略方向拥有一票否决权。这种精细化的设计，远比简单的持股要复杂得多，但也正是专业价值所在。

还要考虑到资管产品存续期的问题。很多资管计划，特别是券商或基金子公司发行的专项计划，存续期通常设定为3-5年，到期必须清算退出。这对于需要长期稳定持有的控股股权来说，简直是“定时”。如果企业上市后，作为股东的资管计划面临到期清算，那么大规模的减持不仅会冲击股价，还可能因为减持规则的限制（比如减持新规）而无法按时退出。在加喜财税，我们通常不建议将资管产品作为创始团队的长期持股平台，除非你是为了做纯粹的财务投资或者暂时的过桥安排。相比之下，信托则具有永续性的特点，更适合作为家族财富传承和长期持股的工具。但信托的灵活性相对较差，一旦设立，修改条款的难度和成本都很高。在表决权和控制权的安排上，一定要有长远的眼光，不仅要看现在能不能管得住，还要看十年、二十年后，你的意志是否还能通过这个架构贯彻下去。

资管与信托的差异对比

为了让大家更直观地理解这两者的区别，我花了不少心思整理了一个对比表格。在实务中，我发现很多客户容易混淆这两个概念，觉得都是“管钱的”，其实不然。资管产品，主要受证监会监管，适用《证券投资基金法》等相关法规，它的起投门槛相对较低，品种繁多，但监管穿透力度极大。而信托，主要受银（现国家金融监督管理总局）监管，适用《信托法》，它更强调“财产转移”和“破产隔离”的法律属性，私密性通常优于资管产品，但设立成本和门槛也高得多。在选择哪个工具充当持股平台时，必须要结合你的目的来定。

如果你的目的是为了做一个员工持股平台（ESOP），那么资管产品中的专项资产管理计划或者契约型基金，往往是比较常见的选择，尤其是在国企混改中，这种结构非常流行。因为资管产品的管理人通常是专业机构，能够帮助处理员工人数众多带来的管理难题。但正如前文所述，这种方式对于上市的影响需要提前评估。而如果你的目的是为了家族财富传承、资产隔离，或者是为了在复杂的重组交易中代持股权，那么信托无疑是更优的选择。信托的“财产独立性”是其核心魅力，一旦资产注入信托，该资产就不再属于委托人的个人财产，即使委托人发生债务危机，这部分信托财产通常也能被保护下来（前提是信托设立合法且非逃债目的）。

在加喜财税的咨询工作中，我们经常遇到客户试图“混搭”使用。比如，先用一个有限合伙企业作为员工持股平台，然后再让一个信托计划作为这个合伙企业的LP，持有部分份额。这种嵌套结构虽然增加了复杂性，但在某些特定场景下确实能兼顾灵活性与隔离性。比如，我们曾为一家处于Pre-IPO阶段的新消费品牌设计过这样的架构：创始团队通过有限合伙直接持股，保证控制力；而部分高管和老员工的激励份额，则通过一个信托计划出资到有限合伙中。这样，员工离职时，只需要在信托层面处理份额变动，不需要频繁变更工商登记，极大地降低了管理成本。但这种结构也面临着“资管新规”去通道、去嵌套的压力，操作时必须极为谨慎，确保每一层嵌套都有真实的商业逻辑支撑。

IPO审核的监管红线

既然提到了上市，我们就得专门说说IPO审核中的那些“硬骨头”。在证监会发审委（现在的注册制下的交易所上市委）的眼里，股权清晰稳定是IPO的底线。对于资管产品或信托持股，审核的目光就像探照灯一样犀利。最新的《首发业务若干问题解答》中，对于“三类股东”仍然保持着审慎的态度。核心原则就是：穿透！穿透！再穿透！不仅要穿透核查到自然人或国有控股主体，还要核查这些股东之间是否存在关联关系、是否存在代持、是否存在利益输送。在加喜财税协助企业IPO的过程中，我们最头疼的就是帮助客户清理这些不规范的持股平台。有一次，我们接手了一个项目，公司早期为了融资，引入了多家契约型基金，股东名单里密密麻麻全是资管计划。

为了解决合规问题，我们通常有两个方案：一是清理，即在申报前将这些资管产品或信托计划持有的股份转让给真实的自然人或法人，彻底退出；二是如果是确实难以清理且符合监管要求的“三类股东”，则需要由律师事务所出具专项法律意见书，确认该资管产品设立合法合规、已纳入有效监管、且能够穿透核查到底。这第二种方案的成功率极低，且审核周期极长。我记得有个做新材料的高新技术企业，因为有一个小股东是信托计划，坚持不清理，结果在问询阶段反复被问及“是否存在股权权属不清”、“是否存在利用信托架构规避限售规定”等问题，最后不得不撤回申请，先清理股权再重新报材料，白白耽误了一年多的宝贵时间。

监管层还非常关注信托或资管产品背后的“实际受益人”是否符合适当性管理要求。如果发现实际受益人中包含拟上市公司的客户、供应商，那么这就构成了关联交易非关联化的嫌疑，往往会被一票否决。我们在处理这类问题时，通常会建立一个“股东背景调查数据库”，把所有穿透出来的自然人的身份、职业、对外投资情况都摸得一清二楚。这不仅是为了应付监管，也是为了帮企业排雷。因为在上市过程中，任何一点股权层面的瑕疵，都可能被竞争对手或做空机构拿来大做文章。加喜财税常提醒客户：不要试图在IPO审核中挑战监管的智慧，股权架构越简单、越透明，通过审核的概率就越大。资管产品和信托这种复杂的架构，在特定阶段是“蜜糖”，在IPO审核时可能就变成了“”。

架构搭建实操指引

说了这么多风险和困难，是不是说资管产品和信托就完全不能用了？当然不是。在特定的场景下，它们依然是不可或缺的利器。那么，到底该如何正确地搭建这类持股平台呢？结合我在加喜财税的实操经验，我总结了一套“三步走”的战略。第一步，明确目的。你是为了节税、隔离风险、激励员工还是为了特定的交易安排？如果是为了节税，有限合伙通常比信托更优；如果是为了风险隔离，信托则是首选。如果是为了员工持股，资管计划可能更方便管理。这一步如果走错了，后面所有的设计都是南辕北辙。

第二步，选择合适的载体与注册地。国内目前有自贸区、霍尔果斯等地的税收优惠政策，但在资管和信托领域，注册地的选择更多考虑的是法律环境的完善度而非单纯的税收优惠。对于信托，很多客户会考虑离岸群岛（如开曼、BVI），但这涉及到复杂的跨境合规。如果是境内家族信托，目前主要集中在西藏、青海等政策相对宽松的区域，或者直接依托大型信托公司的注册地。对于资管计划，则必须选择有牌照的证券公司或基金子公司作为管理人。在加喜财税，我们通常会根据客户的业务性质，推荐一个“黄金组合”：比如，针对拟上市实体的核心骨干持股，我们会建议在境内设立有限合伙，由实控人担任GP；而对于非上市的部分投资板块，则可以设立信托进行持有，实现资产隔离。

第三步，也是最关键的一步，就是签署完备的法律文件。这包括但不限于信托契约、资管合同、表决权委托协议、一致行动人协议等。在这些文件中，必须对管理费、收益分配机制、决策机制、退出机制、违约责任等做出详尽且无歧义的约定。特别是对于“实际受益人”的认定条款，要写得非常清楚，以应对未来可能的税务或法律挑战。我曾经亲自处理过一个纠纷，就是因为信托合同里对于“不可抗力”导致无法行使表决权的情形约定不明，结果在疫情期间，受托人无法现场参会，导致股东会决议有效性被挑战。教训极其深刻。在文件起草阶段，千万不能为了省律师费而草率了事，每一个字都可能在未来价值连城。

还要做好后续的维护与备案工作。资管产品需要定期向中基协备案，信托需要向信托登记公司登记，这些都是法定义务。一旦出现逾期未备案或者信息虚假披露，轻则罚款，重则导致产品被清盘，连累被持股公司。在加喜财税，我们提供全生命周期的陪伴服务，会定期提醒客户进行合规年检和信息披露。搭建一个持股平台只是开始，让它健康、合规地运转下去，才能真正发挥其价值。记住，专业的股权架构师不仅是“设计师”，更是企业的“保健医”。

结论：审慎布局，方能行稳致远

回过头来看，资管产品或信托能否充当持股平台？答案是肯定的，但这个“能”字后面，藏着无数个“但是”。它们不再是过去那种可以随意使用的隐秘工具，而是在强监管和税务透明化的大背景下，需要极高专业度才能驾驭的金融利器。对于中大型企业而言，如果你的目标是清晰的上市路径，那么我强烈建议优先选择有限合伙或公司制作为持股平台，以避免不必要的审核阻碍；如果你的需求更侧重于家族财富传承、资产隔离或特定的跨境投资，那么经过精心设计的信托架构则是不可替代的选择。

在加喜财税的这十年，我见证了太多企业因为架构得当而如虎添翼，也目睹了因为忽视合规细节而折戟沉沙。股权架构没有放之四海而皆准的标准答案，只有最适合企业当下阶段和未来战略的定制方案。资管产品和信托，就像两把锋利的双刃剑，用好了，能为企业披荆斩棘；用不好，可能会伤及自身。在决定采用这类复杂工具前，请务必与专业的律师、税务师及架构师进行深度的沟通，做好压力测试和沙盘推演。

未来，随着《经济实质法》的实施和全球税务情报网络的完善，对于持股平台的合规性要求只会越来越高。我们不仅要关注现在的税务成本，更要着眼于未来的合规风险。与其在事后花费巨资去“灭火”，不如在事前花时间把“防火墙”砌好。希望这篇文章能为大家在股权架构设计的道路上提供一点有价值的参考，让每一家企业都能在资本的浪潮中，行稳致远，基业长青。

加喜财税见解总结

作为加喜财税的专业股权架构团队，我们认为在当前严监管与反避税双重背景下，资管产品与信托作为持股平台的功能已发生显著变化。对于拟上市企业，应严格规避“三类股东”带来的穿透核查风险，回归简单清晰的有限合伙架构；而对于家族传承与资产隔离需求，信托则具有不可替代的法律效力。无论选择何种路径，核心在于确保股权结构清晰、税收链条完整以及控制权安排的稳固。我们建议企业在搭建架构时，务必引入“全生命周期”视角，不仅要满足当下的持股需求，更要为未来的资本运作与财富传承预留合规接口，避免因短视而埋下长期隐患。